中小企業でもプロの経営者を招聘することも

私のお客様の中にも、特にITやWEBサービス業などでは、
オーナー経営者は技術開発に専念するため、
外部から組織のマネジメントに長けた経営者を
社長として招聘する例が見られるようになってきました。

その際に、障害となることがあります。

それは、会社の借入の連帯保証です。

会社の代表者となると中小企業の場合、
大抵は、会社の連帯保証を求められます。

かと言って、外部のプロ経営者が
会社の借金の連帯保証まで背負うとなると
そのなり手はまずいなくなってしまいます。

代表者の連帯保証の必要のない「資本性ローン」のような
資金調達方法もありますが、実際には限定的なものです。

その融資だけ連帯保証が外れたとしても、
他の融資や別の金融機関から代表者の連帯保証を
求められてしまえば意味がありません。

そこで、外部から経営者を社長として招聘しながら
会社の連帯保証を負わせないようにするには
どうしたら良いのかを考えてみたいと思います。

代表取締役を二名にしてみる

社長というのは、一般には、会社の代表者だと言えます。

ただ、社長という肩書自体、会社法に定められたものでは
ありません。

部長や課長などと同じ、社内的な役職に過ぎません。

会社法上は、業務の執行機関である取締役を
代表する「代表取締役」が、会社の代表者とされています。

中小企業の場合、ほぼ代表取締役＝社長なので、
代表取締役と社長の差について認識することはまずないでしょう。

この代表取締役は必ずしも一人である必要はありません。

ですから、

・オーナー経営者を「代表取締役会長」
・外部からのプロ経営者を「代表取締役社長」

とすることも可能です。

こうしておいて、オーナー経営者が会社の代表者として
金融機関からの会社の融資に対して連帯保証をすれば良い。

ところが、実際には、このような二人代表の場合、
金融機関は代表者二人ともの連帯保証を求めることが
多いのです。

そうなると、結局外部からのプロ経営者も
会社の連帯保証をしなくてはならないことになります。

「取締役社長」という選択肢も

では、どうすれば、外部から招聘した社長の連帯保証を回避できるのか。

それには、単純に代表権を持たない社長にすれば
良いのではないでしょうか。

つまり

・オーナー経営者を「代表取締役会長」
・外部からのプロ経営者を「取締役社長」

とすることで、
金融機関の連帯保証に応じるのは代表権のあるオーナー経営者のみで、
外部からのプロ経営者は、代表権はないため金融機関から
融資の連帯保証を求められることはまずないはずです。

これにより、招聘したプロ経営者は対外的には
社長として活動はするものの、会社の連帯保証を
回避することができるでしょう。

さらに、法的な意味は無いですが、

・代表取締役会長CEO（最高経営責任者）
・取締役社長COO（最高執行責任者）

のような肩書にすれば、
金銭面を含めた最終責任はオーナー経営者が取るものの、
社長が実務上の最高責任者であることは対外的に
アピールできると思います。

ということで、もし、外部から社長を招聘するが
金融機関からの融資の保証まで負わせるわけにはいかない
というのであれば、苦肉の策ではありますが
「取締役社長」という肩書も検討してはいかがでしょうか。

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