会社法改正で役員の任期を10年に延長した会社の役員変更登記とみなし解散

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会社法改正から10年経ちます

平成18年5月に会社法が改正され、株式会社の役員の任期が2年から最大10年に延長されました。

当時はずいぶんと先のことだと思っていたものの、この5月でちょうど10年が経とうとしています。

みんな忘れていると思いますので、役員変更(重任)登記と”みなし解散”回避のリマインドとして注意喚起しておきます。

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非公開会社の役員の任期は10年に

会社法改正により、ほとんどの非公開会社(譲渡制限のある会社)の取締役と監査役の任期は、最長10年まで延長できるようになりました。

改正前は、株式会社の取締役は2年、監査役は4年であり、株式会社は、役員重任登記を定期的に行っていたものの、これが非常に面倒くさい。

そのため、多くの株式会社は、この会社法改正に合わせて役員の任期を10年に変えたのではないかと思います。

しかし、株式会社の元々の役員の任期を10年に延長したため、平成18年5月より前の役員の任期によっては、10年に延長したとしても既に任期満了となっている場合があるので、役員満了時期について登記簿謄本を確認してみることをおすすめ致します。

役員重任登記をしないと過料として3万円程度のペナルティが科されるようなので忘れないようにしたいものです。

休眠会社とされ職権で解散も

平成26年度以降、最後の登記から12年を経過している株式会社や最後の登記から5年を経過している一般社団法人、一般財団法人は、休眠会社等として「整理作業」の対象となります。

休眠会社等は、法務大臣による公告及び登記所からの通知がされ,この公告から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしない場合には,みなし解散の登記がされます。

なお,12年以内又は5年以内に登記事項証明書や代表者の届出印の印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは,関係がありません。

つまり、役員変更(重任)登記や本店移転登記などの登記変更手続きが全くされていないと休眠会社等として整理作業の対象となるわけです。

休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について

万一解散登記がされても3年以内であれば復活も可能ですが、無駄な手続きが必要な上、それまでの間は増資等ができないなどの制約もあり、解散登記の記録はずっと消えないなど格好悪いことにもなります。

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(法務省:休眠会社・休眠一般法人の整理作業の流れ)

「手続きを忘れてうっかり会社が解散されていた」などということがないよう、これを機会に会社の登記簿謄本を確認し、役員の任期等のチェックをしてみてはいかがでしょうか?

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