債務超過を解消するには|帳簿上の債務超過と実質的な債務超過

なぜ債務超過はいけないのか

「債務超過」とは、その会社の債務(負債)の額が資産の額を上回る状態を言います。これは、会社の資産を全部換金してもすべての債務の返済ができないということを意味します。

しかし、「債務超過」だからといって、即その会社が倒産するわけではありません。あくまでも会社が倒産するのは、「お金が底をついた」時です。

ただ、債務超過という状態は、会社の資産をすべて換金したとしても既に債務の返済ができないということであり、その状態で、新規に金融機関からの融資を受けるのはかなりハードルが上がります。イメージ的には、融資の難易度が2段階くらい上がる感じかと。

ですから、資金調達を必要とする会社であれば、債務超過はできるだけ早く解消したいわけです。

そこで、今回は、債務超過の本当の意味と債務超過を解消するためにはどんな方法が考えられるのかについてまとめてみることにします。

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帳簿上の債務超過、実質的な債務超過

貸借対照表上、資産ー負債=純資産となります。帳簿上、この資産のほうが負債よりも大きく純資産の金額がプラスであれば「資産超過」といいます。一方、「債務超過」は負債のほうが資産よりも大きく純資産の金額はマイナスになります。

さて、「債務超過」については、議論が交錯しないよう2つの意味に分けておく必要があります。

まず、貸借対照表上、純資産の金額がマイナスとなっているものを「帳簿上の債務超過」とします。

しかし、貸借対照表に計上された資産等の金額は、一定のルールに基づいて「評価」されたものであり、実際の換金価値とは異なるということが特に非上場の会社では多く見られます。

例えば、役員に対する貸付金は、その会社が破綻したときには代表者も一緒に破綻するので、その換金価値などないに等しいです。単に「会社のお金を個人的に持ち出した残高」に過ぎません。

また、仮払金や開発費などの繰延資産についても、貸借対照表上は資産とされるものの、その時点では「損金算入されていない領収証の塊」のようなものであり、換金価値などまずないです。

あるいは、売掛金や在庫についても、実際には回収できないものやデッドストックとなっている不良資産もある。

さらに、土地についても、取得時の価額のまま計上されているので、現在の時価に評価をし直す必要があるのです。

このように、資産を換金価値で計算した結果、債務超過になるものを「実質的な債務超過」として「帳簿上の債務超過」とは分けて呼ぶことにします。

では、金融機関は、どちらで債務超過を判断するのか?

金融機関は、原則として「実質的な債務超過」で判断をします。しかし、信用調査機関などはそこまでの審査ができないので「帳簿上の債務超過」で見ることも多く、金融機関も「帳簿上の債務超過」には懸念を持ちます。融資条件を厳しくする口実にすることもあるでしょう。

ですから、資金調達する上では、「実質的な債務超過」は早急に解消しなければ”ならない”。「帳簿上の債務超過」は”できるだけ避けたい”という理解で良いかと。

なお、社長からの借入金は帳簿上は負債ですが、「ある時払いの催促なし」の借り入れであり、社長からの出資と同じようなものであるため、金融機関は、救済的な意味合いで、この役員借入金を「準・純資産」とみなして債務超過の判定をすることも多いです。

ですから、多額の役員借入金がある場合、「帳簿上の債務超過」ではあるが「実質的な債務超過」とはならないということもあるのです。

債務超過解消の方法

債務超過を解消するには次のような方策が考えられます。

(1)利益を上げる

「それができれば債務超過などにならん」と言われそうですが、債務超過を解消する最も理にかなった方法は「利益を上げる」ということです。

利益を上げれば、そこから税金を差し引いただけ純資産が増えます。

ですから、債務超過を解消するには、まずは利益が上がる方法を考えるしかありません。

なお、不動産等について含み益がある場合、その不動産等を売却することで「固定資産売却益」という利益が生じます。結果的に含み益のある不動産を売却することで「帳簿上の債務超過」を解消することになることもあるでしょう。

ただ、「実質的な債務超過」については、既に不動産は時価で評価されているため、それとほぼ同じ金額で売却がされたとしても、「実質的な債務超過」の解消にならない。

それでも、売却にともない資金が流入したり、借入金が圧縮されて財務体質の健全化につながることもあるので、事業に必要な資産を「帳簿上の債務超過」の解消のためだけに売却するのはおかしいですが、利用度の低い不動産であれば、売却を検討するのは悪い手ではないと言えます。

ただし、不動産を社長やグループ会社に譲渡するような場合、登録免許税や不動産取得税といった付随費用の額が「含み益を吐き出して帳簿上の債務超過を解消すること」に見合うものなのか慎重な検討が必要でしょう。

(2)増資をする

社長が増資をすることでその分だけ純資産が増えるので、債務超過の解消につながることがあります。

増資には、今の持分割合どおりに増資をする「株主割当」と特定の者が増資をする「第三者割当」があります。

株主割当では、増資後も株式の持分割合に変動はありません。しかし、第三者割当の場合、増資により株式の持分割合が異動します。

その株式に財産的価値があれば、株主の間で財産の移転がお金のやり取りもなくされたことになるので、その財産の移転は贈与税の対象となります。

しかし、債務超過の会社の株価は、純資産がマイナスですから、株価もほぼ0といえます。ですから、増資をしても株価が0のままであれば、第三者割当であっても贈与税は生じません。

ですが、増資によって債務超過が解消されるなどして株価がプラスになった場合、増資に応じなかった人はお金を払わないのに自ら保有する株式の財産的な価値が上がるので、増資をした人から増資をしなかった人に対して贈与があったものとして贈与税の課税が生じることもあるのです。

(3)役員借入金を免除する

多額の役員借入金があるゆえに債務超過となるのであれば、その役員借入金という債務を免除することを検討します。

会社からすれば、たとえそれが一心同体の社長からの借り入れであっても、法的に返済を免れるということになれば、その分だけ金銭的に得をしたことになります。

この債務を免除されることによる金銭的な得は「債務免除益」という利益となります。

債務超過となるようなケースでは、多額の繰越欠損金が生じていることが多いでしょう。その繰越欠損金の範囲内での債務免除であれば、債務免除益と繰越欠損金は通算されるので法人税の課税はありません。

債務を免除する社長も何も得をするわけではないので課税されることもないです。

ですから、多額の社長借入金がある場合、繰越欠損金の範囲内で債務免除をすると言うのは債務超過の解消または軽減ための合理的な手法となります。

ただし、債務免除益が繰越欠損金を超える場合には、その超えた部分については、法人税の課税対象となるので注意が必要です。

あるいは、役員報酬を0か僅少に引き下げ、代わりに役員借入金の返済として社長が毎月お金を受け取ることで、会社の利益が増えるとともに、社長個人の所得税・住民税と社会保険料の負担が軽減されるという効果も期待できます。

すぐに債務超過は解消できないですけどね。

(4)役員借入金を資本金に振り替える

多額の社長借入金がある場合、その借入金を資本金に”振り替える”ことで純資産を増やす方法が考えられます。

これをDES(デッド・エクイティ・スワップ)ということもあります。

会社が社長から借りているお金というのは、社長から見れば会社に貸しているお金であり、「いつか返してもらえるお金」という財産的な価値があります。

ですから、この会社に対する貸付金(金銭債権)を会社に対して「現物出資」をします。

会社が健全であり債権の回収可能性に問題がなければ、会社に対する金銭債権を現物出資することで、債務免除益と異なり、法人税の課税対象となることなく純資産を増やすことができます。

しかし、この会社が債務超過の状態であり回収の見込みもないとなると課税が生じるリスクがあるのです。

というのも、特定の条件に合致しない限り、金銭債権の現物出資については、資本金の増加額は「債権の時価」と定められています。

もし、この会社が債務超過で回収の可能性がまるでないとなれば、この会社に対する債権の金銭的な価値はほぼ0となります。仮に0だとすれば、会社は、この金銭債権の現物出資を受け入れても、資本金の増加は0なのに、借金だけ返す必要がなくなります。

これは、借金の免除を受けたのと同じ効果があるため、借金の帳簿価額と時価との差額については、「債務消滅益」という利益が生じることになり法人税の課税対象となることがあるのです。(あくまでも理論上であり、実務上債務消滅益課税がなされたケースはほとんどないとは思います)

だったら、債務超過会社に対しては、一旦現金で増資をしてその資金で社長借入金の返済を受ければ、単なる「出資」と「借金返済」であり、現物出資のような債務消滅益は生じない。これを「擬似DES」などということもあります。

たしかにそうなのですが、このような行為を行った理由が債務消滅益の計上を回避する以外に見当たらない場合、租税回避行為として否認されるリスクもあるのです。(これも見たことはないですが、いつ”伝家の宝刀”を抜かれるかわかったものじゃありません)

債務超過の会社に対する金銭債権の回収可能性の判断は非常に難しい。税務署だって債務超過会社に対する正しい金銭債権の評価額を算出することはまず無理。

ですが、実務上まずないとはいえ、理論上「債務消滅益課税」という考え方が明示されている以上、債務超過会社に対する社長借入金のDESは、思わぬ形で法人税の課税対象となるリスクがあるということです。

ご丁寧に別の税理士が「債務消滅益課税が必要である」と指摘したことで修正申告をしたケースもあるようで。税務署も「え?ホントに申告する人いるんだ」と驚いたことでしょう。

DESで債務消滅益課税が発生、約3億円の賠償命令|週刊T&Amaster

また、DESに限らず、増資はその会社の資本金額を増やします。

日本の税法は、資本金が小さい=弱者=保護の対象というロジックなので、資本金が増えることは、毎年の法人住民税の均等割額の増加に加え、税制上の優遇措置に制限が生じることがあるということも覚えておきたいものです。

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