インボイス制度導入で免税事業者は苦境に

2023年10月、消費税にインボイス制度が導入されます。

これまでは支払先を問わず、課税売上獲得のための課税仕入についての消費税額は、消費税額の納付額の計算上控除（仕入税額控除）が可能でしたが、インボイス制度になると免税事業者への支払いについては消費税の仕入税額控除ができなくなります。

そのため、免税事業者のままでは、売上についての消費税額の上乗せができなくなり、その分値引き要請がされることも予想されます。

では、買い手である課税事業者側が、免税事業者に対してインボイス制度導入を理由に消費税分の値下げを要請することは独占禁止法に抵触することはないのでしょうか？

そこで、今回は、メチャクチャ読みづらいインボイス制度についての公正取引委員会の見解についてまとめてみようと思います。

免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A

令和4年1月19日に公正取引委員会から「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A」が公表されました。

その中でインボイス制度導入後の免税事業者との取引について、こういうことをすると独占禁止法に抵触する恐れがありますよという例示がされています。

事業者がどのような条件で取引するかについては、基本的に、取引当事者間の自主的な判断に委ねられるものですが、免税事業者等の小規模事業者は、売上先の事業者との間で取引条件について情報量や交渉力の面で格差があり、取引条件が一方的に不利になりやすい場合も想定されます。

自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることは、優越的地位の濫用として、独占禁止法上問題となるおそれがあります。

仕入先である免税事業者との取引について、インボイス制度の実施を契機として取引条件を見直すことそれ自体が、直ちに問題となるものではありませんが、見直しに当たっては、「優越的地位の濫用」に該当する行為を行わないよう注意が必要です。

以下では、インボイス制度の実施を契機として、免税事業者と取引を行う事業者がその取引条件を見直す場合に、優越的地位の濫用として問題となるおそれがある行為であるかについて、行為類型ごとにその考え方を示します。

取引対価の引下げ

◯独占禁止法に抵触しない

・仕入税額控除ができないことを理由に

・免税事業者に対して取引価格の引下げを要請し

・取引価格の再交渉において仕入税額控除が制限される分について

・免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担をも考慮した上で双方納得の上で取引価格を設定

×独占禁止法に抵触のおそれ

・免税事業者が今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合で

・取引価格の再交渉が形式的なものにすぎずない

・買い手の都合のみで免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定

また、

・買い手の要請に応じて免税事業者から課税事業者となった場合

・消費税負担分を勘案した取引価格の交渉が形式的で著しく低い取引価格を設定

商品・役務の成果物の受領拒否、返品

×独占禁止法に抵触のおそれ

・免税事業者が今後の取引に与える影響等を懸念して受け入れざるを得ない。

・仕入先が免税事業者であることを理由に

・成果物の受取を拒否

また、

・免税事業者が今後の取引に与える影響等を懸念して受け入れざるを得ない。

・返品の条件が明確でないのに行う返品で

・免税事業者にあらかじめ計算できない不利益を与える場合やその他正当な理由がない場合

協賛金等の負担の要請等

×独占禁止法に抵触のおそれ

・免税事業者である仕入先に対し、取引価格の据置きを受け入れる代わりに

・別途、協賛金、販売促進費等の金銭の負担を要請

・その計算根拠等が明確になっていない

・免税事業者にあらかじめ計算できない不利益を与える場合や合理的であると認められる範囲を超えた負担

購入・利用強制

×独占禁止法に抵触のおそれ

・免税事業者である仕入先に対し、取引価格の据置きを受け入れる代わりに

・別途、商品や役務提供の購入を要請

・その商品や役務提供は業務遂行に不必要であったり

・今後の取引に与える影響を懸念して当該要請を受け入れざるを得ない

取引の停止

×独占禁止法に抵触のおそれ

・一方的に、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような著しく低い取引価格を設定

・これに応じない相手方との取引を停止

免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A｜公正取引委員会

まとめ

・インボイス制度導入による買い手の負担増を理由に取引条件見直しは問題なし

・双方納得の上で決まった金額であれば問題はなし

・ただし、その協議が形式的なものであれば話は別

・相手が今後の取引への影響を考えて条件を飲まざるを得ないのに

(1)免税事業者からの仕入れに上乗せされていた消費税額全額の値引き要請をする

(2)適格事業者になれと要請したのに売り手の負担増を考慮した取引価格にしない

(3)免税事業者のままで取引価格を同じにした代わりに別途金銭を要求する

(4)免税事業者が消費税全額の値引き要請に応じないことを理由に取引を停止する

という行為は、独占禁止法上問題となる恐れがある

これを素直に読むと、インボイス制度によって、売り手の免税事業者の益税は吹き飛ぶものの、仕入れ等の消費税の自腹での負担までは求められず、代わりに買い手の課税事業者がその分の負担を求められるというようにみえます。

どこまで、この独占禁止法に実効性があるのかはわかりませんが、免税事業者だけが負担が増えると他人事のように思っていた課税事業者にもインボイス制度導入によるコストアップの可能性があることに注意が必要でしょう。

いずれにせよ、売り手が免税事業者であることを理由に、一方的な取引価格の見直しをするのではなく、独占禁止法上問題が生じないよう丁寧な対応が必要になるのは間違いありませんね。

どこまで公取委が本気で言っているのかわかりませんが、こんな面倒なことを言われるなら今から免税事業者との取引はやめようとなるだけの気もしますが。

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