「役員変更登記を忘れたらどうなる？」過料・みなし解散のリスクと対処法
目次
役員が変わっていなくても登記は必要です
「うちの会社は役員の変更なんてないから、登記は関係ない」
そう思っている中小企業のオーナーは、意外と多いのではないでしょうか。
実は、これは大きな誤解です。役員に変更がなくても、任期が満了して同じ人が再び選ばれた場合（重任）には、その旨の変更登記が必要なのです。
しかも、この登記を放置していると、裁判所から最大100万円の過料（罰金）を科されたり、最悪の場合は会社が強制的に解散させられたりするリスクがあります。
そこで、今回は、意外と見落とされがちな「役員変更登記」について、そのリスクと対処法を解説してみようと思います。
まずは結論を
・株式会社の取締役の任期は原則2年、非公開会社なら最長10年まで伸長可能
・同じ役員が再任（重任）されても、変更登記は必須
・登記を怠ると、代表取締役個人に最大100万円以下の過料が科される（会社法976条）
・最後の登記から12年以上放置すると、法務局の職権でみなし解散の対象に
そもそも役員の任期はどうなっているのか
株式会社の取締役の任期は、会社法332条により原則2年と定められています。監査役であれば原則4年です。
ただし、株式の譲渡制限を設けている会社（いわゆる非公開会社）であれば、定款で任期を最長10年まで延長することができます。
司法書士さんに登記申請を依頼した会社は、まず間違いなく任期は10年になっていると思われます。
しかし、10年も先の予定をしっかり把握しているかというと、すっかり忘れてしまうということもあるのでは。
実は、私がそうでしたから。
登記を忘れるとどうなるのか
過料の制裁
会社法976条では、登記すべき事項について登記を怠った場合、代表者に対し100万円以下の過料に処すると規定されています。
この過料は、刑事罰ではなく行政上の秩序罰です。前科にはなりませんが、代表者個人が負担しなくてはなりません。会社の経費にもできないのです。
「いくらくらい取られるの？」と気になるところでしょう。
実務上の相場としては、登記を1年程度忘れていた場合で2万〜4万円程度のことが多いようです。ただし、懈怠（けたい）期間が長くなれば、当然その額も増えていきます。
登記の変更があった日から2週間以内に申請しなければならないとされていますが（会社法915条）、この期間を過ぎたからといって即座に過料が科されるわけではありません。
とはいえ、放置期間が長ければ長いほど、過料の金額は大きくなる傾向にあります。
うちは、決算から3ヶ月後の株主総会から5ヶ月ほど遅れて申請したら、ペナルティは3万円でした。
みなし解散（強制解散）
登記の放置で最も恐ろしいのが、みなし解散です。
会社法472条により、最後の登記から12年を経過した「株式会社」は、法務大臣が官報で公告を行い、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出または必要な登記の申請がなされない場合、その会社は解散したものとみなされます。
つまり、任期を10年に設定している会社が、任期満了後の重任登記を2年以上放置していると、みなし解散の対象となりうるということです。
毎年10〜11月頃に法務局から通知が届き、2ヶ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなければ解散とみなされます。
その通知も忘れている場合、ホントにみなし解散させられたケースもあります。
その場合、解散後3年以内であれば、復活（継続）させることも可能ではあります。
しかし、過料も高額になりますし、手続きも面倒なので、忘れずに対応したいものです。
「重任」でも登記が必要な理由
ここが最大の誤解ポイントです。
同じ人が再び役員に選ばれた場合を「重任」といいますが、この場合でも変更登記は必要です。
なぜなら、登記上は一度任期が満了して退任し、改めて就任したという扱いになるからです。
法務省も、公式サイトで「役員の変更の登記を忘れていませんか？ 再任の方も必要です」と注意喚起をしているほどです。
忘れていたことに気づいたらどうすればいいのか
もし今「うちの会社、登記してなかったかも…」と思い当たった方は、すぐに次の手順で対応してください。
1. 登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を取得する
法務局またはオンラインで、自社の登記簿を確認しましょう。最後に役員変更の登記がいつされたかがわかります。
2. 定款で役員の任期を確認する
定款に任期の定めがあるはずです。任期が何年に設定されているかを確認しましょう。
3. 株主総会の議事録を作成する
任期満了に伴う役員の選任（または重任）について、株主総会議事録を作成します。
4. 司法書士に登記申請を依頼する
役員変更登記の申請は、ご自身でも可能ですが、過去の懈怠期間が長い場合には、司法書士に相談されることをお勧めします。
登録免許税は資本金1億円以下の場合1万円、資本金1億円超の場合は3万円です。
10年先のカレンダーに予定を入れておく
役員変更登記の問題は、中小企業のオーナーが見落としやすい重要な法務リスクの一つです。
特に、任期を10年に伸長している会社は、次の任期満了がいつなのかを把握しておくことが大切です。
10年後の日付を常に覚えておくのは大変ですが、Googleカレンダーのようなものに、次回の役員変更のタイミングを入れておくのはよいでしょうね。
うちも次から忘れないように入れておきました。まあ、10年後もうちの会社があるかはわかりませんけどね。
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