－欠損法人を活用した租税回避行為の防止策－
●休眠会社って何？
休眠会社とは、設立はされたものの
現在営業活動が全く行われておらず
休止状態になっている会社のことです。
一説には100万社以上あるとも言われています。
そしてその多くは、事業に行き詰まったものの、
法的整理をせず放置（いわゆる夜逃げです）
された会社といえるでしょう。
「そんなペーパーカンパニーに何の価値があるのか？」
とお思いの方も多いでしょう。
しかし、現実には、
この休眠会社を新規開業者が
購入する場合があるのです。
今回は、そのような休眠会社の売買
についてお話ししてみます。

●新会社法施行で大幅にメリット縮減
まず、なぜこの休眠会社が
売買されているのでしょう。
それは、従来の商法には
「最低資本金制度」があったからです。
従来の商法では、
設立時に有限会社でも300万円、
株式会社なら1,000万円の資本金が必要でした。
設立当初にそのような資金を
用意出来ない方の中には、
この休眠会社を購入し、
事業を開始していた方もいたようです。
（中小企業挑戦支援法の適用対象者は、
旧商法でも資本金1円からの会社設立は可能でした。）
しかし、この5月から新会社法によって、
誰であっても「資本金にかかわらず」
法人設立が可能となったのです。
このため、この点に関しては、
わざわざ休眠会社を購入する
メリットはなくなったのです。
●欠損法人を活用した租税回避行為に規制が
休眠会社を購入するメリット
（現実には休眠直前の会社も多く含まれます）
にもう一つ、
その「会社の繰越欠損金を
活用し税負担の軽減が可能」というものがありました。
赤字まみれの休眠会社を購入し
その役員構成や事業目的もすべて変更した上で、
利益の上がる事業を行っても
繰越欠損金と相殺することで税負担の圧縮が可能というものです。
しかし、この租税回避行為も今年度の税制改正
で封じ込められることになりました。
具体的には、
特定の株主によって発行済総数の50%を超える
株式を保有された会社については、
上記のような方策を講じた場合には、
繰越欠損金の控除を認めないと言うことです。
この点でも休眠会社及びこれから事業を休眠しよう
という会社を購入しようと言うメリットは
なくなったと言えるでしょう。
●簿外債務に注意せよ！
上記以外にも、休眠会社を購入するメリットはあります。
それは、開業当初から
「あたかも長い営業年数がある
会社のように振る舞える」
ということや
「取得の難しい小切手や手形」
の利用が出来ると言うことです。
でも、ちょっと待って下さい。
これって、全部詐欺師がやることですよ。（＾＾）
新規取引予定先が、
一見きれいな謄本となっていても、
本店移転前の閉鎖謄本を見てみたら
休眠会社だった場合には、
「取り込み詐欺の可能性があるから、
取引はやめろ！」
と私はアドバイスするようにしています。
ですから、
まともに事業をおこないたいのであれば、
休眠会社など買わない方がよいと言うことです。
しかし、中には、新規取得に手間のかかる運送業
や建設業許可を営業開始から取得する
必要があるため、
休眠会社を取得したいと
言う方もいるかも知れません。
休眠会社を購入してみたら、
連帯保証を含めた簿外債務があり、
あとでそれらを負担しなくては
ならなくなったと言う場合があります。
そうなったら、目も当てられませんね。
特に、法人税や源泉所得税等は
かなり高い比率で未払となっている
と思って良いでしょう。
ですから、どうしても休眠会社を
購入する必要があるにしても、
相当信頼の置ける方から
購入することをお勧め致します。
多分、売り先もその許認可権に
価値があることは知っているでしょうから、
結構高い値段になっちゃうでしょうけどね（＾＾）

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